证券代码：002717.SZ 证券简称：ST 岭南
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可调和公司债券
债券受托料理东谈主
二〇二五年十二月
要紧声明
本讲述依据《可调和公司债券料理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广
发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公设备行的可调和
公司债券之受托料理公约》（以下简称“受托料理公约”）《岭南生态文旅股份
有限公司公设备行可调和公司债券召募评释书》（以下简称“召募评释书”）等
干系公开信息涌现文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理
东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲述
中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考证，也不就该等引述内
容和信息的真确性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任何包袱。
本讲述不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举意见，投资者应答相
关事宜作念出孤苦判断，而不应将本讲述中的任何内容据以行为广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何行为或不行为，
广发证券不承担任何包袱。
风险辅导
一、“岭南转债”无法依期兑付
据公司《对于“岭南转债”不可依期兑付本息的公告》（公告编号：2024-
进行本息兑付。
据公司《对于公司主体及干系债券信用等第的公告》（公告编号：2024-
C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。
“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步
减轻公司融资才智，加重公司资金垂死场合。如公司无法妥善处置，公司会因
过时债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也
可能需支付干系负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹办和业务开展，
加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产
生影响。
此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善处置，将影响公
司在老本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而断绝上市。
二、捏续筹办风险
连年来公司生态环境建设与确立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业
务均碰到了要紧的冲击。公司工程方式招投标延伸、开工延伸，方式施工周期
及结算施展均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才智及偿债
才智捏续下滑，存在流动性压力。
务所（迥殊正常搭伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务讲述进
行审计，并出具了保钟情见审计讲述。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度讲述》涌现，2024 年度，
公司买卖收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司
包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比拟 2023 年同期赔本限制减少
有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生卓著 2023 年末净钞票 10%
的要紧损失。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度讲述》（公告编号：
下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元，
较 2024 年同期赔本收窄 50.02%。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第三季度讲述》（公告编号：
下滑 68.75%；2025 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-20,622.90 万元，
较 2024 年同期赔本收窄 23.34%。
此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而
进一步减轻公司融资才智，加重公司资金垂死场合。如公司无法妥善处置，公
司会因过时债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事
项，也可能需支付干系负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹办和业
务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年
度功绩产生影响。
综上，公司存在捏续筹办风险。
三、增信预见抵质押钞票变现风险
把柄岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保施展的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公设备行可调和公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托料理东谈主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保规模为经中国证监会核准刊行的可调和公司债
券本金及利息、负约金、毁伤补偿金及拆伙债权的合理用度，担保的受益东谈主为
整体债券捏有东谈主。公司已与债券受托料理东谈主就前述钞票担保签署干系质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投方式公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面快活；募投方式公司应收账款和募
投方式公司股权质押需完成方式公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面
审议法子。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步设立由受托料理东谈主、银行、方式公司的共管银行账户，
当今干系责任尚未完成。岭南股份同期使用募投方式公司应收账款和募投方式
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投方式公司股权价值内容主要为应收账
款的价值，质押价值存在重迭。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票
需要完成坚强结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保
履行需要干系方和谐等，担保钞票可变现价值存在省略情趣。若岭南股份在本
次可转债担保设立一年内被请求歇业，担保举止存在被消释的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投方式公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山峰南”）的应收账款为其他债务确立担保，乳山峰南对业主方的应收账
款可能存在先担保职权的，存在其他担保权东谈主见解职权的风险。债券受托料理
东谈主已书面辅导岭南股份尽快鼓吹办理质押钞票触及的前置审批法子及设立三方
监管银行账户责任，并已向募投方式公司业主方发出奉告函，奉告对于钞票质
押情况及需办理共管银行账户等干系事项。此外，受托料理东谈主已会同岭南股份
及股东等多方东谈主员前去募投方式场所地乳山市、邻水县与当地政府现场疏浚应
收账款还款、质押前置法子及方式建设情况等事宜，尚未收到反馈。
综上，公司本次增信预见抵质押钞票担保设立和可变现价值存在省略情趣。
四、公司股票退市风险
把柄《深圳证券交往所股票上市规章》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条干系章程，
在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交往所交往系统
流畅 20 个交畴昔的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所断绝其股票上市交
易。因触及交往类强制退市情形而断绝上市的股票不插足退市整理期。公司股
票存在可能因股价低于面值被断绝上市的风险。
五、诉讼风险
把柄公司涌现的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－
垂死导致的付款延伸，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
加多。因法律诉讼的审理技术、最终诉讼成果均存在一定省略情趣，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未收效等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在省略情趣。把柄公司涌现的《岭南生态文旅股
份有限公司 2024 年年度讲述》，为止 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件，
诉讼见解 294,640.46 万元。把柄公司涌现的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》
（公告编号：2025-149），为止 2025 年 12 月 18 日，公司及控股子公司流畅十二
个月内新增尚未涌现的诉讼、仲裁事项的涉案金额所有约为 19,110.25 万元，涉
案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 17.95%。
综上，受应收账款回款延伸影响，公司对供应商的付款延伸金额及规模可
能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼成果及对公司筹办业
绩的影响存在省略情趣。
广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发
行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调和公司债券（债券简称：“岭南
转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东谈主，捏续
密切关心对债券捏有东谈主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转
债”2024 年第二次债券捏有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东谈主
的议案》，快活岭南股份聘任具有天禀的广发证券股份有限公司行为公司可转债
的受托料理东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东谈主，
履行受托料理职责。
把柄《可调和公司债券料理办法》等干系章程，本次债券《受托料理公约》
的商定，以及刊行东谈主涌现的干系公告文献，现就本次债券要紧事项讲述如下：
一、本次可转债要紧事项具体情况
（一）对于“岭南转债”2025 年第二次债券捏有东谈主会议决议
公司于 2025 年 12 月 13 日涌现《对于召开岭南转债 2025 年第二次债券捏有
东谈主会议的禀报》（公告编号：2025-147），并于 2025 年 12 月 29 日召开了“岭南
转债”2025 年第二次债券捏有东谈主会议。
本次会议选拔通信方式（线上会议）与相聚投票相伙同的方式召开，选拔
记名方式投票表决。本次会议审议通过《对于授权受托料理东谈主代表整体债券捏
有东谈主选拔法律举止议案》。本次会议召开的具体情况请参见《“
“岭南转债”2025
年第二次债券捏有东谈主会议决议公告》（公告编号：2025-155）》。
（二）对于子公司钞票拟被变卖事项
公司于近日收到深圳市福田区东谈主民法院投递的对于公司子公司岭南野心集
团有限公司（以下简称：“岭南野心”）部分钞票拟被变卖的《变卖禀报书》
（2025）粤 0304 执 21848 号），岭南野心名下位于广东省深圳市福田区的部分
（“
房产拟被变卖，具体情况请参见《对于子公司钞票拟被变卖的辅导性公告》（公
告编号：2025-157），敬请弘大投资者看重投资风险。
（三）对于聘任公司 2025 年度司帐师事务所事项
把柄公司涌现的《2025 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
拟由中兴财光华司帐师事务所改聘尤尼泰振青司帐师事务所（迥殊正常搭伙）
为公司 2025 年度财务审计及内控审计司帐师事务所。
二、债券受托料理东谈主履职情况
广发证券行为本次债券的受托料理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履
行债券受托料理东谈主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东谈主进行了疏浚，把柄
《可调和公司债券料理办法》《受托料理公约》等估量章程出具本临时受托料理
事务讲述，提请债券捏有东谈主看重干系风险。
广发证券将捏续密切关心刊行东谈主本次可转债的负约风险以过甚他对债券捏
有东谈主利益有要紧影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息涌现，与刊行东谈主、债券
捏有东谈主保捏疏浚，督促刊行东谈主推行“岭南转债”负约处置具体决策，反应债券
捏有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托料理东谈主职责。
广发证券行为本次债券的受托料理东谈主特此提请投资者关心本次可转债本息
无法依期兑付事项及本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出孤苦判
断。
三、刊行东谈主及受托料理东谈主估量方式
岭南股份估量方式如下：
估量地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托料理东谈主广发证券估量方式如下：
估量地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
